A seguito di numerose incertezze e diverse interpretazioni della norma, l’obbligo era stato di fatto sospeso da Unioncamere, la quale aveva precisato che l’obbligo sussisteva esclusivamente per le società di nuova costituzione lasciando la facoltà alle società esistenti al 31 dicembre 2024 di effettuare la comunicazione in occasione di modifica dell’organo amministrativo o di altre pratiche che riguardassero la vita della società.
Si ricorda in prima battuta che la Legge di Bilancio 2025 obbligava alla comunicazione tutte le società con esclusione di quelle cui non è consentito svolgere attività commerciali, quali:
- la società semplice, con la sola eccezione delle società semplici che esercitino l’attività agricola;
- le società di mutuo soccorso;
- i consorzi, anche con attività esterna;
- le società consortili, in quanto svolgono un’attività sociale volta alla disciplina o allo svolgimento di determinate fasi delle imprese appartenenti agli imprenditori istituenti.
Con la pubblicazione in G.U. del Decreto Legge 254/2025 in materia di Sicurezza Lavoro, il Governo è entrato a gamba tesa nella questione e, pur lasciando alcuni dubbi interpretativi, di fatto impone alle società già esistenti di adeguarsi al provvedimento entro e non oltre il 31/12/2025.
Il Decreto infatti prevede che:
- L’obbligo di disporre di una PEC da comunicare al Registro Imprese interessa l’Amministratore unico o delegato o, in mancanza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- Il domicilio digitale dei predetti amministratori non può coincidere con il domicilio digitale della società;
- Le società già iscritte nel Registro Imprese “comunicano il domicilio digitale dei predetti amministratori entro il 31 dicembre 2025 e, in ogni caso, all’atto di conferimento o del rinnovo dell’incarico”.
La mancata comunicazione del domicilio digitale viene sanzionata con una sanzione da € 206 a € 2.064, ferma restando la riduzione ad un terzo nel caso in cui la comunicazione avvenga entro 30 giorni dalla scadenza dei termini prescritti.
Da un lato il Decreto ha chiarito alcuni aspetti, come ad esempio l’obbligo per l’amministratore di essere in possesso di un proprio domicilio digitale, ma ha dall’altro lasciato alcuni dubbi interpretativi nel caso di società in cui esiste un organo amministrativo con poteri disgiunti (come ad esempio nelle società co-amministrate o nelle società di persone) ed in ogni caso nelle situazioni in cui lo Statuto delle società conceda dei poteri di rappresentanza ad altri membri nel caso in cui il Presidente sia impossibilitato.
In base quindi alle premesse del decreto, fatto salvo nuove modifiche e/o precisazioni future, riteniamo che l’obbligo di comunicazione sussista per tutti i soggetti, persone fisiche o giuridiche, ivi compresi i liquidatori di società, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione. Il riferimento dell’obbligo alle persone che svolgano l’incarico e non all’organo in quanto tale comporta che, in presenza di una pluralità di amministratori, debba essere iscritto un indirizzo PEC per ciascuno di essi.
E’ quindi obbligatorio effettuare la comunicazione per i seguenti soggetti:
- Amministratore unico
- Presidente del Consiglio di Amministrazione
- Amministratore delegato
- Liquidatore
- Soci di società di persone a responsabilità illimitata (Soci di S.n.c. e soci accomandatari di S.a.s.)
Stante il tenore della norma, si ritiene sia possibile comunque per uno stesso soggetto che rivesta più cariche in più società di poter utilizzare la stessa PEC per tutte le comunicazioni che dovranno essere effettuate.
